《中国中铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》.pdf
层级:一级 密级:公开披露 制定日期:2022-04-29 有效期:长期 中国中铁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 (2022 年 4 月修订) 第一章 第一条 总 则 为建立和规范中国中铁股份有限公司(以下简称 “公司”)薪酬与考核工作制度和程序,根据《中华人民共和国 公司法》 、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 《中国中铁 股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》 ”) 、 《中国中铁股 份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》” ) 以及其他相关规定,董事会设立薪酬与考核委员会(以下简称“委 员会”) ,并制定本议事规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构,为董事 会有关决策提供咨询或建议,向董事会负责并报告工作。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员 和部门。 第二章 第四条 委员会组成 委员会由三名董事组成,且大部分成员应为独立非 执行董事。委员会委员由董事长提名,董事会讨论通过。 — 2 — 第五条 委员会设主任一名,由独立非执行董事担任。主任 由公司董事长提名,并经董事会任命。 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期与董 事任期一致。委员任期届满,可连选连任。委员会委员在任职期 间不再担任公司董事职务时,其委员资格自动丧失。 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞 职,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关 注的事项进行必要说明。 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过,可对委员会委 员在任期内进行调整。 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时,董事会应当 根据本规则规定补足委员人数。 第三章 第十条 委员会职责 委员会的主要职责: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策,向董事会提出建 议; (二)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层 的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,应包 括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或 委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议; — 3 — (四)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以 及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一 致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合 约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部 审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的 薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董事会 提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总 裁,如有必要,委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专 业咨询服务。 第十一条 委员会主任职责: (一)召集、主持委员会会议; (二)督促、检查委员会的工作; (三)签署委员会有关文件; — 4 — (四)向公司董事会报告委员会工作; (五)董事会要求履行的其他职责。 第四章 第十二条 委员会会议 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之 一时,委员会主任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通 知: (一)董事会认为有必要时; (二)委员会主任认为有必要时; (三)两名以上委员提议时。 第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开 前 3 日(特殊情况除外)以书面形式送达各委员和应邀列席会议 的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、 地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 第十四条 委员会委员在收到会议通知后,应及时以适当方 式予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程 安排等) 。 第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲 自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托委员会 其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期 限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲 自出席委员会会议,亦未委托委员会其他委员代为行使权利,也 — 5 — 未在会议召开前提交书面意见的,视为放弃权利。 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意 见的方式行使权利,但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会 办公室提交。 第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议,亦 未委托委员会其他委员,也未于会前提出书面意见;或者在一年 内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的,视为 不能履行委员会职责,董事会可根据本规则调整委员会成员。 第十七条 委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。 会议由委员会主任主持,委员会主任不能出席会议时,可委托委 员会其他委员主持。 第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论,委员 会委员应依据其自身判断,明确、独立、充分地发表意见;意见 不一致的,其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特 殊情况,在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下,经委员 会主任同意,可采用通讯方式召开。采用通讯方式的,委员会委 员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书 面意见。 第二十条 如有必要,委员会可邀请公司董事、有关高级管 理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人 员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解 — 6 — 释和说明。 第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关 系时,该委员应当回避。 第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有 保密义务,不得擅自披露相关信息。 第五章 第二十三条 委员会工作机构 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关 各部门的工作。 董事会秘书列席委员会会议。 第二十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合, 共同做好委员会的相关工作。 第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 公司劳动工资及财务管理部门负责准备和提供会议所议事 项所需的相关资料,负责与有关部门(包括委员会在议事过程中 聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构)的联络。 公司劳动工资及财务管理部门应当依据委员会职责制定为 委员会提供服务的相关工作制度和程序,报董事会备案。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务,为董事会 办公室、劳动工资及财务管理部门的工作提供支持和配合。 第六章 第二十六条 委员会会议记录和会议纪要 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董 事会办公室制作,包括以下内容: — 7 — (一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名; (二)出席会议和缺席及委托出席情况; (三)列席会议人员的姓名、职务; (四)会议议题; (五)委员及有关列席人员的发言要点; (六)会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议 记录上签字。 第二十七条 委员会会议召开后,公司董事会办公室负责根 据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。 会议纪要除向公司董事会提交外,还应发送给委员会委员、 董事会秘书和公司董事会办公室、劳动工资及财务管理部门及有 关部门和人员。 第二十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权 委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照 相关规定管理。 第七章 第二十九条 附 则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的 法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、 《董事会议事规则》 的规定相冲突的,按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章 — 8 — 程》和《董事会议事规则》的规定执行。 第三十一条 本规则及其修订自公司董事会普通决议通过 之日起生效。 第三十二条 本规则的解释权属于公司董事会。 — 9 — 《中国中铁股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会议事规则》修订对照表 修订前条款内容 修订后条款内容 第十七条 委员会会议应由三名以 第十七条 委员会会议应由半数以上 上的委员出席方可举行。会议由委 的委员出席方可举行。会议由委员会 员会主任主持,委员会主任不能出 主任主持,委员会主任不能出席会议 席会议时,可委托委员会其他委员 时,可委托委员会其他委员主持。 主持。 修订依据 根据实际管理 需要调整。 抄送:股份公司董事、监事、高级管理人员,党委副书记,纪委书记, 中铁国资,集团公司党校。 中国中铁股份有限公司办公室 — 10 — 2022 年 5 月 6 日印发